横琴粤澳深度合作区执行委员会

　　行政复议决定书

　　粤澳深合执行复〔2024〕77号

　　申请人：甲公司

　　被申请人：横琴粤澳深度合作区经济发展局

　　申请人不服被申请人作出的《关于2023年度跨境办公场地租金补贴复核结果的通知》（粤澳深合经发函〔2024〕××号），于2024年12月26日向本委申请行政复议，请求：责令被申请人拨付2023年度跨境办公场地租金补贴。审理中，被申请人已向本委提交了书面答复及有关证据和依据。2025年2月18日，本案行政复议人员向申请人听取意见并记录在案。本案现已审理终结。

　　申请人称：

　　申请人系澳门企业，跨境办公地址位于××房。关于申请人在横琴粤澳深度合作区2023年度跨境办公补贴资格审查中被认定为“申请补贴公司与实际办公公司名称不一致”、××房已被乙公司登记为注册地址的情况，现作出以下说明：

　　首先，根据《横琴新区鼓励澳门企业在横琴跨境办公暂行办法（2020年修订）》有关规定和精神，澳门企业在横琴实行跨境办公开展内部管理业务活动，无需进行商事主体的登记，只需在跨境办公试点楼宇租赁房屋进行备案即可。申请人作为澳门企业也不可能以××房作为商事登记注册的地址，将地址进行注册亦不符合跨境办公的初衷，也即××房是申请人为响应上述政策而租赁的房屋，仅作为申请人在横琴开展管理业务的办公场地并实际使用至今，对××房是否被用作其他用途和功能无从了解。将××房作为注册地址和将××房作为租赁合同项下的承租方并实际使用是两个概念，前者是内地司法中有关企业登记注册的要求，后者是房屋租赁合同项下的业主和租客的租赁关系，两者并不冲突。

　　其次，申请人于2021年4月10日租赁××房作为办公场地，租赁期限3年，并将办公地址、租赁合同等信息通过××物业向横琴新区澳门事务局提交备案审查，通过审查取得享受跨境办公补贴资格后才开展相关申报工作，期间未收到关于办公地址的异议。在2021年4月至2022年9月申报补贴期间，申请人享受共计18个月的跨境办公补贴，也即均满足了补贴发放的条件，同样未收到关于办公地址的异议。而2022年第四季度跨境办公补贴资格公示后，申请人才了解到××房早在2019年10月28日就被业主甲某登记成为乙公司的注册地址，也即申请人对乙公司的存在和××房被注册的情况并不知情，与乙公司也不存在任何交易来往。而业主甲某也是在未告知申请人和未经申请人同意的情况下，将乙公司的牌子挂在申请人门口，该牌子也未载明任何地址。退一步讲，申请人的租赁行为系与业主甲某的往来情况，申请人的租金是付给业主甲某，申请人与乙公司并无任何联系和交流，甚至申请人对此公司一无所知。

　　综上所述，跨境办公鼓励的是澳门企业承租横琴的场地并使用，与该场地是否登记注册为内地公司的注册地址系两个法律关系，彼此并不冲突亦无联系，也即乙公司在将××房登记作为注册地址后并不影响申请人向甲某承租并使用××房场地，如有影响，申请人自会通过解除合同等方式进行维权，但实际情况是申请人依然实际使用该场地至合同结束。申请人对××房被乙公司登记为注册地址这一情况毫不知情，也未收到任何异议和通知。自申请人在横琴租赁房屋开展跨境办公以来，一直自觉接受相关部门的监督检查，如实申报租金补贴的申请材料，积极响应鼓励澳门企业在横琴办公的政策。

　　申请人提交了如下证据材料：1.《关于2023年度跨境办公场地租金补贴复核结果的通知》（粤澳深合经发函〔2024〕××号）；2.2022年11月-2023年12月关于××房的租金银行转账记录；3.出租不动产（2023年1月1日至2023年12月31日办公楼租金）增值税普通发票；4.《跨境办公企业补贴申请书》；5.申请人出具的《承诺书》；6.申请人出具的《情况说明》及附件；7.《办公楼租赁合同》；8.关于××房物业服务费的发票（2023年1月-2024年1月）；9.申请人的内部考勤记录以及电费冷气费发票；10.甲某出具的《声明书》；11.甲某出具的《承诺书》；12.不动产权证书；13.乙公司营业执照及变更登记通知书。

　　被申请人称：

　　一、相关背景事实介绍

　　（一）跨境办公场地租金补贴立法情况

　　横琴新区管委会于2020年12月印发《横琴新区鼓励澳门企业在横琴跨境办公暂行办法（2020年修订）》（珠横新办〔2020〕29号），横琴新区管委会澳门事务局于2021年1月印发《关于鼓励澳门企业在横琴跨境办公暂行办法实施细则（2021年修订）》（珠横新澳〔2021〕4号）。前述二份文件是处理跨境办公场地租金补贴事宜的法律依据。

　　（二）2023年度跨境办公场地租金补贴申报及审核情况

　　2023年度的补贴期间为2023年1月1日起至2023年12月31日，补贴申报工作于2024年启动，被申请人共收到81家跨境办公企业的申请文件，经委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所进行审计以及不定期飞行检查，该所出具了《横琴粤澳深度合作区经济发展局专项审计报告（大信粤专审字[2024]第××号）》，载明有22家企业实际办公情况符合法律和政策规定，另有59家跨境企业分别存在无人办公、实际办公与申请名称不一致等情况。申请人属于59家资料不合格企业之一。据此，被申请人要求59家不合格企业补充提交资料。

　　申请人向被申请人补充提供了由申请人和租赁物业产权人出具的《承诺书》，承诺向被申请人提供真实、合法、有效的租金补贴申报材料，承诺不将备案的场地交由其他主体申请工商注册登记等。

　　被申请人在收到59家不合格企业重新提交的资料后，再次委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所进行审计，根据该所于2024年8月6日出具的《横琴粤澳深度合作区经济发展局2023年度澳门企业在横琴跨境办公后续审计报告》（大信粤专审字[2024]第××号）,42家企业提供的实地办公情况证明材料充分，符合政策要求；17家企业提供的办公情况的证明材料不满足政策实际办公要求，不予通过。申请人所租赁的位于××房办公物业分别由乙公司作为工商注册地址，物业的产权人甲某与乙公司另行签署了相关场地使用协议。审计单位认为申请人“未提供与租赁地址注册公司乙公司关联关系证明材料”，据此得出申请人提供的办公情况的证明材料不满足政策实际办公要求的结论。被申请人再据此做出不予拨付申请人2023年度租金补贴的决定并告知申请人。

　　二、案涉办公场地存在被“转租、分租”的行为，申请人应被取消补贴申领资格

　　申请人于2021年4月10日与甲某签署《××房办公楼租赁合同》，租赁物业为××房。经调查，乙公司自2019年10月18日起工商注册地址变更为“××房办公”，工商注册地址是申请人所租赁物业，该办公场地存在被转租、分租的行为。因此，结合《关于鼓励澳门企业在横琴跨境办公暂行办法实施细则（2021年修订）》（珠横新澳〔2021〕4号）第九条第（二）项有关“擅自将申请的办公场所进行转租、分租的”“取消补贴资格”的规定，被申请人有权取消申请人的申领补贴资格。

　　三、申请人存在“提交虚假材料或者采取欺诈手段隐瞒事实恶意骗取区财政资金”的行为，应被取消补贴申领资格

　　如前文所述，申请人在2021年4月10日租赁办公场地之前和之后，办公场地一直被用于其他企业工商注册，申请人在历年、历次申报跨境办公补贴时从未主动披露相关情况，并且申请人提供了甲某和申请人签署的《承诺书》，承诺“我单位/本人绝不将申请备案的场地擅自转租、分租，不得将备案的场地由其他主体申请工商注册登记或其他”，而事实是案涉办公场地被用于其他主体申请工商注册登记，“天眼查”结果显示乙公司工商注册地址仍在案涉办公场地内，因此，承诺事项与事实明显不符，申请人《承诺书》属于虚假材料。

　　四、申请人提供的一份《声明书》存在前后矛盾，不能被采信

　　申请人提供了甲某签署的声明书，声明“一、本人于2019年10月28日注册设立乙公司，并将上述地址以无偿方式提供给乙公司使用，并未收取租金费用；二、2021年4月10日，我将上述地址房屋租赁给甲公司作为跨境办公使用，租期3年。除此之外，未将该房屋租赁给其他公司使用，更未进行转租和分租。三、关于乙公司注册，甲公司并不知情，进行地址注册是本人个人行为，与甲公司无关”。乙公司向商事服务局提供的其与甲某签署《房屋租赁合同》约定，该地址2019年10月8日至2022年10月7日期间月租金为人民币1000元整，2022年10月8日后为无偿使用，该证据与《声明书》第一点内容“并未收取租金费用”不一致。

　　申请人向被申请人提供的甲某签署的《承诺书》，承诺 “我单位/本人绝不将申请备案的场地擅自转租、分租，不得将备案的场地由其他主体申请工商注册登记或其他”，但《声明书》已承认将地址给予乙公司使用，存在前后矛盾。因此，被申请人对于该份证据的真实性、合理性均不认可，不能被采信。而且，转租、分租行为不管是否有偿，均属于违反政策规定的情况。

　　根据以上四点，结合《横琴新区鼓励澳门企业在横琴跨境办公暂行办法（2020年修订）》（珠横新办〔2020〕29号）第十三条及《关于鼓励澳门企业在横琴跨境办公暂行办法实施细则（2021年修订）》（珠横新澳〔2021〕4号）第九条第（二）项有关“提交虚假材料或者采取欺诈手段隐瞒事实恶意骗取区财政资金的”“取消补贴资格”的规定，被申请人有权取消被答复人的申领补贴资格。

　　综上所述，被申请人对于申请人提交的材料进行了审慎的审核，不仅案涉办公场地存在被“转租、分租”的情况，而且申请人向被申请人提供了虚假材料，被申请人取消其申领跨境办公补贴资格符合法律和政策规定，申请人的复议请求没有依据，应当予以驳回。

　　被申请人提交了如下证据材料：1.《横琴新区鼓励澳门企业在横琴跨境办公暂行办法（2020年修订）》（珠横新办〔2020〕29号）》；2.《关于鼓励澳门企业在横琴跨境办公暂行办法实施细则（2021年修订）》（珠横新澳〔2021〕4号）；3.《横琴粤澳深度合作区经济发展局2023年度澳门企业在横琴跨境办公后续审计报告》（大信粤专审字[2024]第××号）；4.《横琴粤澳深度合作区经济发展局2023年度澳门企业在横琴跨境办公后续审计报告》（大信粤专审字[2024]第××号）;5.《××房办公楼租赁合同》；6.乙公司工商信息网页查询截图；7.《承诺书》两份；8.乙公司向合作区商事服务局提交的登记资料。

　　经查：

　　经查询珠海不动产产权信息系统，粤（2019）珠海市不动产权第××号显示：权利人甲某，坐落××房办公。2019年，甲方甲某与乙方乙公司签订《房屋租赁合同》，约定甲方将坐落于××房租赁给乙方，租赁期限自2019年10月8日起至2022年10月7日止，月租金为1000元整。2022年，甲某出具《无偿使用证明》，载明：“兹有本人是××房屋的产权人，现同意将上述房屋无偿提供给乙公司作为经营场所使用。使用期限为2022年10月8日至2032年10月8日”。

　　经查询国家企业信用信息公示系统，2019年10月28日，乙公司注册成立，法定代表人为甲某，登记机关为横琴粤澳深度合作区商事服务局，住所位于××房办公之一。2024年8月23日，住所由××房办公变更为××房办公之一。该企业登记状态：存续（在营、开业、在册）。

　　2020年12月24日，原横琴新区管理委员会办公室印发《横琴新区鼓励澳门企业在横琴跨境办公暂行办法（2020年修订）》（珠横新办〔2020〕29号），第一条规定：“为有效拓展澳门企业发展空间和载体，更好促进澳门产业多元发展，加快推进澳门与内地深度合作，横琴新区鼓励澳门企业在横琴租用办公楼宇实行跨境办公，特制定本办法。”第十三条规定：“跨境办公澳门企业和跨境办公试点楼宇业主或管理方，需按其备案承诺和提交的管理方案开展经营及履行各项职责、义务，并自觉接受区相关行政主管部门的监督检查和绩效评价。对申报材料不实、恶意骗取财政资金的，取消其补贴资格或试点楼宇资格”。

　　2021年1月15日，原横琴新区管理委员会澳门事务局印发《关于鼓励澳门企业在横琴跨境办公暂行办法实施细则（2021年修订）》（珠横新澳〔2021〕4号），其中第九条规定：“跨境办公企业出现如下情况时，取消补贴资格：（一）涉嫌违法或因违法被执法机关追究法律责任的；（二）提交虚假材料或者采取欺诈手段隐瞒事实恶意骗取财政资金的；（三）不足额缴纳租金、物业管理费、水电气冷等费用累计超过3个月以上的；（四）严重违反物业管理规定，造成重大不良影响的；（五）擅自将申请备案的办公场地进行转租、分租的；（六）办公场地空置三个月以上不进行办公的；（七）开展与备案信息不符的经营活动。”第十二条规定：“澳门事务局对跨境办公企业及跨境办公试点楼宇进行飞行检查，对在飞行检查中发现办公场地空置或实际办公情况与备案申报内容不符的跨境办公企业发出限期整改通知，经两次整改通知后仍未整改的，取消补贴资格”。

　　2021年4月10日，甲方甲某与乙方申请人签署《办公楼租赁合同》，约定：甲方将××房出租给乙方作商业办公使用，租期三年，自2021年4月10日起至2024年4月9日止。

　　2024年3月6日，被申请人开展2023年第一至第四季度跨境办公租金补贴有关申报工作，要求符合《暂行办法》有关要求且已在合作区落实实质性运营的企业根据申报指引的要求提交有关申请资料。申报指引中包含申请资料清单如下：1.跨境办公企业补贴申请书（附件1）；2.承租方承诺书（附件2）；3.业主承诺书（附件3）。其中《承租方承诺书》《业主承诺书》明确：依法提交真实、合法、有效的租金补贴申报材料。如申报材料不实或恶意骗取财政资金的，承担相关法律责任并依法取消补贴资格；绝不将申请备案的场地擅自转租、分租，不得将备案的场地由其他主体申请工商注册登记或其他。

　　2024年3月24日，申请人向被申请人提交跨境办公企业租金补贴申请材料。申请材料其中含两份承诺书，1份为业主甲某签名捺指印确认的《承诺书》：“3、我单位/本人确认甲公司依法向贵局提交真实、合法、有效的租赁合同及其他相关证明材料。如申报材料不实或恶意骗取财政资金的，承担相关法律责任并依法取消我单位/本人补贴资格。……5、我单位/个人绝不将申请备案的场地擅自转租、分租，不得将备案的场地由其他主体申请工商注册登记或其他。”1份为申请人的有权签字人签名并加盖公司公章确认的《承诺书》：“3、我单位/个人依法提交真实、合法、有效的租金补贴申报材料。如申报材料不实或恶意骗取财政资金的，承担相关法律责任并依法取消我单位/个人补贴资格。……6、我单位/个人绝不将申请备案的场地擅自转租、分租，不得将备案的场地由其他主体申请工商注册登记或其他”。

　　2024年5月23日，被申请人委托的大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《关于横琴粤澳深度合作区经济发展局2023年度澳门企业在横琴跨境办公专项审计报告》（大信粤专审字[2024]第××号），其附件1《2023年度澳门企业在横琴跨境办公补贴待确认企业情况表》中关于申请人存在的待确认情况为：1.办公场所注册公司为乙公司，2.办公场所挂牌公司含乙公司等。

　　2024年8月6日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对企业存在待确认情况再次审计，出具《关于横琴粤澳深度合作区经济发展局2023年度澳门企业在横琴跨境办公后续审计报告》（大信粤专审字[2024]第××号），其附件1《2023年度跨境办公专项扶持项目资料审核情况表》中关于申请人的审核情况显示：待确认补贴金额××元，审核情况为不符合，租赁地址注册企业为乙公司、企业提供材料不能佐证两家企业存在关联关系。

　　2024年11月8日，被申请人向申请人作出《关于2023年度跨境办公场地租金补贴复核结果的通知》（粤澳深合经发函〔2024〕××号），主要载明：根据第三方审计情况，贵司违反了《关于鼓励澳门企业在横琴跨境办公暂行办法实施细则（2021年修订）》（珠横新澳〔2021〕4号）第九条第（二）项“提交虚假材料或者采取欺诈手段隐瞒事实恶意骗取区财政资金的”以及第（五）项“擅自将申请备案的办公场地转租、分租的”的规定。因此，被申请人按规定取消相关补贴资格，决定不予拨付申请人2023年度租金补贴。

　　以上查明事实，有申请人、被申请人提交的证据材料佐证。

　　本委认为：

　　本案中双方当事人的争议焦点在于被申请人作出《关于2023年度跨境办公场地租金补贴复核结果的通知》（粤澳深合经发函〔2024〕××号）认定事实是否清楚、证据是否确凿？

　　本委认定本案的核心事实是：2024年3月24日，申请人向被申请人提交跨境办公企业租金补贴申请材料，申请材料中包含业主甲某、申请人签署的《承诺书》各一份，均承诺“绝不将申请备案的场地擅自转租、分租，不得将备案的场地由其他主体申请工商注册登记或其他”。但经被申请人查明，申请人所租赁的经过备案的办公场地在租赁期限内被提供给乙公司进行工商注册登记之用，存在转租、分租的情形。

　　本案中，申请人在行政复议申请书中表明其在2022年第四季度跨境办公补贴资格公示后，才知道××房被业主甲某登记为乙公司的注册地址。申请人主张其对乙公司的存在及××房被注册的情况并不知情，且乙公司将××房作为登记注册地址并不影响申请人向业主甲某承租并使用该场地。对此，本委作如下评判：

　　一、被申请人认定申请人提供虚假材料申报补贴事实清楚，证据确实充分

　　首先，被申请人在2023年6月、8月对申请人的办公场地进行两次飞行检查，发现申请人的场地存在悬挂其他公司铭牌的情况，从被申请人提交的第三方审计报告中的附件照片可见，申请人的办公场地门口左右两侧分别悬挂有铭牌，一块为申请人的、一块为乙公司的，且两块铭牌的位置明显位于申请人所租赁场所的门口处，申请人在办公期间理应注意到此情况。其次，申请人在提交2023年度跨境办公补贴申请时，应对相关申请材料《业主承诺书》承诺内容的真实性（即该备案的场地不得由其他主体进行工商注册登记）负责，在申请人办公场地门口已悬挂其他公司铭牌的情况下，仍然将该份不实《业主承诺书》作为申请材料提交，这一行为已构成《关于鼓励澳门企业在横琴跨境办公暂行办法实施细则（2021年修订）》第九条第（二）项“提交虚假材料或者采取欺诈手段隐瞒事实恶意骗取区财政资金的”的情形。

　　二、被申请人认定申请人所租赁的场所存在转租分租事实清楚，证据确实充分

　　经本委查明，申请人就××房与业主甲某签署的《办公楼租赁合同》租赁期限自2021年4月10日起至2024年4月9日止，被申请人提交的由业主甲某签名确认的《无偿使用证明》已将该场地提供给乙公司作为经营场所使用（使用期间：自2022年10月8日起至2032年10月8日止）。申请人申请的是2023年度跨境办公租金补贴，其申请备案的办公场地在该年度内存在被转租分租的情况。这一事实符合《关于鼓励澳门企业在横琴跨境办公暂行办法实施细则（2021年修订）》第九条第（五）项“擅自将申请备案的办公场地转租、分租的”的情形。

　　被申请人根据《关于鼓励澳门企业在横琴跨境办公暂行办法实施细则（2021年修订）》（珠横新澳〔2021〕4号）第九条第（二）项和第（五）项的规定，取消申请人2023年度跨境办公租金补贴资格的事实认定清楚，证据确凿充分。

　　综上，本委认为，被申请人向申请人作出的《关于2023年度跨境办公场地租金补贴复核结果的通知》（粤澳深合经发函〔2024〕××号）认定事实清楚，证据确凿，适用依据正确，程序合法，内容适当。

　　本委决定：

　　根据《中华人民共和国行政复议法》第六十八条的规定，维持被申请人横琴粤澳深度合作区经济发展局作出的《关于2023年度跨境办公场地租金补贴复核结果的通知》（粤澳深合经发函〔2024〕××号）。

　　本复议决定书一经送达，即发生法律效力。申请人如对本复议决定不服，可自收到本复议决定书之日起十五日内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　横琴粤澳深度合作区执行委员会

　　                                                                                                                                                                                        2025年2月27日