执委会各局：

　　《横琴粤澳深度合作区产城融合发展基金管理办法》已经合作区执委会会议审议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。执行中遇到的问题，请径向合作区财政局反映。

横琴粤澳深度合作区财政局

2025年12月25日

第2/2025号财政局规范性文件

横琴粤澳深度合作区产城融合发展基金管理办法

目  录

　　第一章 总则

　　第二章 产城融合发展基金管理架构与职责

　　第三章 产城融合发展基金运作和管理

　　第四章 子基金的设立与运作

　　第五章 产城融合发展基金直接投资

　　第六章 清算和退出

　　第七章 风险控制

　　第八章 绩效考核和监督管理

　　第九章 附则

第一章

总则

第一条

制定目的

　　为响应国家关于产城融合发展和城市更新的战略部署，优化城市功能布局，提升城市综合承载能力，依据相关政策法规，制定本办法。

　　本办法旨在通过设立横琴粤澳深度合作区产城融合发展基金（以下简称产融基金），充分发挥执委会引导作用，聚焦横琴粤澳深度合作区（以下简称合作区）不动产的盘活利用，通过资产改造升级、功能优化、运营创新等，推动产业载体的再开发与价值提升，助力城市空间拓展、功能完善和品质提升，推动城市高质量发展。

第二条

定义

　　为适用本办法的规定，下列用词的定义为：

　　产融基金，是指合作区财政出资设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要直接或间接投资于合作区内或其他支持合作区产业发展的符合国家政策导向的基础设施和其他不动产；

　　基金合同，是指规范基金管理人、基金托管人及基金份额持有人之间权利义务关系，明确基金设立、运作、管理、退出等核心事项的法律文件，包括基金章程、合伙协议、基金合同正本及补充协议、修订协议等具有同等法律效力的文件；

　　政府类出资人，是指百分之五十以上的资金最终来源为政府资金的出资人。

　　本办法所称“以上”、“不超过”、“不高于”、“不低于”，包括本数；“超过”、“高于”，不包括本数。

第三条

投资对象

　　产融基金应当主要直接或间接投资于合作区内或其他支持合作区产业发展的符合国家政策导向的基础设施和其他不动产，具体包括：

　　（一）产业园类资产：聚焦产业园或者园区类资产的转型升级需求，通过改造、优化、赋能等方式提升资产效能，推动产业聚集和发展；

　　（二）消费基础设施：通过投资消费基础设施，支持符合条件的商业设施等消费基础设施的改造与升级，优化消费环境，推动城市功能完善；

　　（三）人才安居保障项目：通过投资人才公寓、保障性住房项目，改善人才和市民居住条件，增强城市吸引力；

　　（四）城市功能优化更新项目：投资于其他以产城融合、城市更新为导向且符合产融基金投向的其他合作区内不动产。

第四条

运作原则

　　产融基金实行所有权、管理权、托管权相分离的治理结构，按照以下“执委会引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行设立和运作：

　　（一）执委会引导。灵活高效地发挥合作区执行委员会（以下简称合作区执委会）在经济社会发展中的调控职能，推动实现政策导向和目标；

　　（二）市场运作。产融基金坚持市场化运作原则，开展直接投资活动或通过设立或投资子基金间接开展投资；

　　（三）科学决策。基金管理委员会引导和监督产融基金的投资方向，委托专业的管理人负责产融基金的投资管理；

　　（四）防范风险。对产融基金及子基金决策、基金管理人治理、资金监管等方面进行规范，建立产融基金绩效考核制度，防范资金运作风险。

第二章

产融基金管理架构与职责

第五条

基金管理委员会管理架构和相关职责

　　产融基金适用合作区已设立的政府投资基金的管理委员会和管理架构，即，产融基金由合作区政府投资基金管理委员会根据本办法的规定，并参照合作区政府投资基金的有关议事规则进行引导、监督和管理并履行相应职责。

第六条

基金管理人职责

　　产融基金由专业的基金管理机构（以下简称产融基金管理人）进行管理。产融基金管理人受托管理产融基金日常运营和投资事宜，履行以下职责：

　　（一）根据本办法的规定，拟订产融基金投资计划；

　　（二）根据产融基金投资计划以及本办法规定，开展产融基金的具体投资工作；

　　（三）按半年度、年度定期向基金管理委员会办公室报告产融基金的投资运作情况（含子基金、直接投资项目），及时报告运作过程中的重大事项，对直接投资项目和子基金运作进行监督，并接受基金管理委员会办公室对产融基金的日常管理与运作事务进行审计检查；

　　（四）协调相关部门，为子基金或者直接投资项目提供项目信息查询和项目对接服务；

　　（五）研究和决策基金投资收益处置及清算退出等重大事项，组织实施退出工作；

　　（六）基金管理委员会授权的其他事宜。

第三章

产融基金运作和管理

第七条

投资方向调整

　　产融基金管理人根据合作区执委会战略部署，经基金管理委员会批准后调整产融基金的投资方向。

第八条

运作方式

　　产融基金可以开展直接投资活动，也可以通过设立或者投资子基金的方式开展间接投资。

　　产融基金存续期不超过十五年。

第九条

管理费

　　产融基金管理费用原则上按照实际投资规模的一定比例，由产融基金管理人收取。基金管理委员会可以根据基金规模、市场收费标准和绩效考核等指标调整产融基金管理费用比例。

　　若子基金同时由产融基金管理人管理，则不再向产融基金管理人重复支付相应管理费用，仅支付产融基金管理费用或者子基金管理费用。

第四章

子基金的设立与运作

第十条

子基金管理

　　产融基金可以通过新设子基金、或者采取增资或者受让权益的方式参投已设立子基金等方式开展子基金投资活动。子基金为有限合伙制、公司制或者契约制，应当严格遵守相关法律法规和行业自律规则设立运作。

　　子基金采取市场化机制运作，依据子基金的基金合同的约定进行投资、管理和退出。

第十一条

投资流程

　　产融基金对子基金的投资程序如下：

　　（一）公开征集或者随报随审：产融基金管理人面向社会公开发布产融基金出资申请指南，或者由子基金管理人按照申请指南自行申请；

　　（二）申请：申请人根据申请指南要求，编制子基金设立方案，向产融基金管理人进行申请；

　　（三）预审：产融基金管理人根据本办法的规定对申请方案进行预审；

　　（四）尽职调查：产融基金管理人委托外部第三方机构或者独立对通过预审的意向子基金管理人开展尽职调查，编制尽职调查报告；

　　（五）投资决策：产融基金管理人根据尽职调查报告，对投资子基金方案进行最终决策；

　　（六）社会公示：产融基金管理人在其官方网站上对拟投资子基金或者合作方进行公示，公示期为五个工作日；公示有异议的，启动相关调查程序；公示无异议的，进行协议谈判和签署；

　　（七）法律文件的签署和资金拨付：子基金设立或者投资项目决策通过后，产融基金管理人应当及时开展各项法律文件的起草、谈判、修订及定稿工作，形成最终版本后完成各项法律文本的签署和资金拨付。

第十二条

子基金管理人适用条件

　　申请产融基金参投的子基金管理人应当符合以下全部条件：

　　（一）子基金管理人已在相关主管部门或者行业自律组织登记备案；

　　（二）依法设立，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，最近三年不存在重大违法违规行为；

　　（三）配备专属且稳定的管理团队，至少有三名具备三年以上相关投资经验的高级管理人员；管理团队主要成员未被列入失信被执行人名单且近三年未受过行政主管机关或者行业自律组织处罚；

　　（四）管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、风险控制机制和健全的财务管理制度；

　　（五）申请产融基金参投的子基金管理人应当向符合《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的合格投资者募集资金。以有限合伙企业等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理人应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并且合并计算投资者人数。子基金管理人应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求。

　　经基金管理委员会认可，可对子基金管理人适用的部分条件进行放宽。

第十三条

子基金适用条件

　　申请产融基金参投的子基金，应当符合以下条件：

　　（一）存续期限：子基金存续期限原则上不超过十五年；

　　（二）投资领域：子基金的主要投资领域应当符合本办法第三条规定；

　　（三）管理费用：参照市场惯例，参投子基金的基金管理费用支付标准按子基金的基金合同的约定执行，除基金管理委员会批准的情形以外，产融基金在子基金存续期内实际承担的管理费（扣除约定抵减部分的），原则上平均每年不超过其对子基金最终实缴出资额的2.5%，且产融基金实际承担的管理费用的标准不得高于其他任一出资人（经产融基金管理人认可的子基金管理人、普通合伙人或者其关联方除外）。

第十四条

投后管理

　　子基金管理人应当建立子基金重大事项披露制度。子基金管理人应当在每个季度结束后一个月内，向产融基金管理人提交上季度子基金业务运作报告；并在每个年度结束后四个月内，向产融基金管理人提交上年度子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告。产融基金管理人视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

第五章

产融基金直接投资

第十五条

投资方式

　　产融基金通过股权投资、可转债等法律法规允许的投资方式对被投资企业开展投资，必要时可下设投资载体开展投资。

第十六条

投资流程

　　产融基金直接投资的程序如下：

　　（一）筛选立项：产融基金管理人负责筛选投资项目，并对投资项目预审后立项；

　　（二）尽职调查：产融基金管理人委托外部第三方机构或者独立对立项的投资项目开展尽职调查，编制尽职调查报告；

　　（三）投资决策：产融基金管理人根据尽职调查报告，对投资方案进行最终决策；

　　（四）文件签署和资金拨付：投资项目决策通过后，产融基金管理人应当及时开展各项法律文件的起草、谈判、修订及定稿工作，形成最终版本后完成各项法律文本的签署和资金拨付。材料完备后，由产融基金管理人报送基金管理委员会备案。

第十七条

投后管理

　　产融基金管理人应当勤勉尽责地开展投后管理工作，并根据项目的运作情况编制信息披露报告，向基金管理委员会定期报告。

第六章

清算和退出

第十八条

清算分配

　　产融基金存续期届满后，对于基金合同约定的延期情形，经报基金管理委员会备案后，由产融基金管理人按照基金合同约定的程序办理延期。对于其他需要延期的情形，经报基金管理委员会批准后，由产融基金管理人按照基金合同约定的程序办理延期。

　　产融基金存续期届满且未进一步延期的，在政府类出资人监督下组织清算，政府类出资人按照基金合同约定的条件清算退出，归属政府出资部分的本金和收益按照财政预算和国库管理制度有关规定及时足额上缴国库。

第十九条

子基金清算退出

　　产融基金一般在子基金存续期满后，按与其他出资方同股同权方式，依子基金的基金合同约定清算退出。产融基金提前退出的，子基金的基金合同中没有约定的，应当聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，或者通过在区域性股权市场开展私募股权份额转让、并购等市场化方式确定转让价格。

第二十条

直接投资项目清算退出

　　产融基金直接投资的项目应当在投资协议及相关合同、文件中载明退出条件和退出方式。

　　在达到约定退出条件时，应当适时通过包括但不限于股权转让、股票减持、股东回购、项目公司减资或者清算等符合法律规定的方式实现退出。

第二十一条

子基金强制退出机制

　　有下列情况之一的，产融基金有权要求退出，子基金管理人应当协调相关方签署一切必要的文件或者履行所有必要的程序以确保产融基金退出，因产融基金退出而产生的风险和损失由子基金管理人承担：

　　（一）子基金未按子基金的基金合同约定投资且未能有效整改的；

　　（二）产融基金与子基金管理人签订子基金的基金合同后，子基金未完成商事登记或首期投资资金未实际到位超过一年的；

　　（三）产融基金出资至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过一年的；

　　（四）子基金投资项目不符合本办法规定的政策导向的；

　　（五）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；

　　（六）子基金管理人发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的。实质性变化包括但不限于子基金管理人的实际控制人变更、管理团队核心成员半数以上发生变化等情况。

第七章

风险控制

第二十二条

投资限制

　　产融基金和子基金在运作过程中不得从事以下业务：

　　（一）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

　　（二）从事名股实债等变相增加政府债务的行为；

　　（三）投资公开交易类股票、期货、销售类住宅、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　（四）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

　　（五）吸收或变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借，但以股权投资为目的，以商业合理性为原则对被投企业依法提供股东贷款除外；

　　（六）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（七）发行信托或者集合理财产品募集资金；

　　（八）其他法律、行政法规、部门规章或行业规范性文件等禁止从事的业务。

第二十三条

出资限制

　　申请新设立子基金的，子基金管理人在提交基金申请方案时，应当至少已经募集到认缴拟设立子基金总规模百分之五十的资金（不含产融基金出资部分），并提供拟出资人的出资意向函等材料。

　　申请增资的子基金应当提供子基金同意申请产融基金出资且以平价增资并豁免产融基金资金占用成本补偿（如有）及同意产融基金享有子基金已投资项目收益（如有）的相关法律文件。

第二十四条

子基金管理人出资比例

　　子基金管理人及其关联方对子基金合计出资比例原则上不低于百分之一，但由产融基金管理人为促进合作区产城融合发展以子基金管理人身份设立的基金除外。

第二十五条

基金托管

　　产融基金应当委托具有基金托管资质的商业银行进行托管。托管银行应当在合作区设有分支机构，且与合作区有良好的合作基础，托管账户需开立在合作区的分支机构。

　　产融基金托管银行依据托管协议负责账户管理、资金清算、资产保管等事务，对投资活动的资金实施动态监管，每半年向产融基金管理人和基金管理委员会办公室提交托管报告。

第二十六条

子基金托管

　　子基金资产应当委托具有基金托管资质的商业银行进行托管。子基金管理人负责制定托管协议，并根据子基金的总体投资计划，将资金拨付托管银行，实行专户管理。新设立的子基金托管账户原则上需开立于托管银行在合作区的分支机构。托管银行接受子基金委托并签订资金托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资。

第二十七条

出资条件

　　子基金出资实行分期到位时，产融基金分期出资款项应当在其他出资人（其他经产融基金管理人认可的政府类出资人除外）的当期出资款项总额百分之八十以上实际到位后，由产融基金按程序同比例拨付至子基金账户。

第二十八条

投资决策委员及观察员委派

　　产融基金管理人有权向子基金投资决策委员会委派一名委员参与决策或委派一名无表决权的观察员，观察员有权列席旁听子基金投资决策委员会会议。

　　产融基金管理人委派的投资决策委员会委员或者外部观察员有权对子基金拟投资项目是否符合本办法、子基金的基金合同的规定进行合规性审核。

　　经产融基金管理人研究决定后对违反本办法、子基金的基金合同的项目行使一票否决权。如因特殊情况无法在子基金的基金合同中约定一票否决权的，可以约定其他监督性条款。

第二十九条

子基金投资收益分配

　　子基金各出资方按照“利益共享、风险共担”的原则，在基金合同中明确约定收益分配和亏损分担方式。

第八章

绩效考核和监督管理

第三十条

绩效考核

　　基金管理委员会办公室围绕产融基金的合规运营、项目投资、社会效益等方面对产融基金的管理人进行综合绩效考核。具体办法由基金管理委员会另行制定。

　　绩效考核重点关注政策目标综合实现情况，不以盈利为主要目的，可不设定内部基准收益率，不以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据，原则上不穿透考核子基金的单个投资项目。

第三十一条

尽职免责及容错机制

　　遵循基金投资运作规律，容忍正常投资风险，不以单一项目投资损失追责。依法合规充分履行决策程序、勤勉尽责且未牟取非法利益的投资项目出现损失的，依法依规予以容错，免于追究管理人及个人的责任，不作负面评价，有关损失按规定予以核销并做好账务处理。

第三十二条

报告制度

　　产融基金管理人应根据本办法第六条第三项的规定向基金管理委员会定期报告产融基金的投资运作情况，并接受审计检查。

第三十三条

监督管理

　　产融基金管理人及其工作人员在产融基金的管理中玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊或者利用职务便利索取或者收受他人财物的，依规依纪依法给予处理处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　子基金管理人在子基金运营中存在违法违规违约行为的，基金管理委员会和产融基金管理人可视情节严重程度依法采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施，追究其相应责任。

第九章

附则

第三十四条

解释主体

　　本办法由合作区财政局负责解释。

第三十五条

施行日期

　　本办法自2025年【12】月【25】日起施行，有效期五年。